圖：全球IPO排行及集資額預(yù)測(cè)（美元）

　　港股近日略為回暖，新股集資（IPO）市場(chǎng)有幾家大型新股掛牌，展現(xiàn)久違了的活力；但是與高峰期比，不論融資宗數(shù)還是融資額，依然處于較低水平。歸根究柢，是過去幾年地緣政治、逆全球化、高息口等因素，導(dǎo)致香港經(jīng)濟(jì)增長放緩，恒生指數(shù)自2021年2月逾30000點(diǎn)以來，累計(jì)下跌超過1/3，估值長期偏低及成交量萎縮，大大削弱了港股的融資能力。

　　香港新股融資水平已連跌五年，不少原本計(jì)劃來香港上市的公司，一而再推遲了上市計(jì)劃或改道美股上市。成功上市的公司也受制于大環(huán)境，融資管道不通暢，籌集不到足夠資金推進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，近年受惠于港交所改革措施，先后登陸的生物科技及特?？萍脊荆馐艿拇驌粲绕涑林?，是一個(gè)必須正視的問題。

　　生科企業(yè)需資金扶持

　　目前已上市的18A及18C企業(yè)，大多發(fā)展到了一個(gè)重要階段，如研發(fā)獲批做臨床或商業(yè)化在即，需要有強(qiáng)大的資金及商業(yè)能力來扶持，尋找與國際資本市場(chǎng)聯(lián)接的平臺(tái)，亦成為企業(yè)戰(zhàn)略的重要部分。但目前市場(chǎng)前景不明朗、資金越趨緊張，促使這些企業(yè)積極尋求其他出路。

　　收購合并是企業(yè)快速壯大的方法，許多生物科技及特?？萍脊径紝Ｗ⒀邪l(fā)特定技術(shù)，到臨床或商業(yè)化階段，往往會(huì)遇上資金、管理能力及商業(yè)化能力的瓶頸，需要適時(shí)引入合作伙伴。與此同時(shí)，一些規(guī)模較大的藥企或科技公司通過收購，可以達(dá)到拓展上下游業(yè)務(wù)板塊、增加產(chǎn)品線等目的；也有一些眼光獨(dú)到的大型基金，長于收購一些最有可能在幾年后把技術(shù)轉(zhuǎn)化成產(chǎn)品面世，并獲得可觀利潤的公司。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》，提出支持上市公司向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)行跨行業(yè)并購，收購關(guān)鍵技術(shù)資產(chǎn)，以及整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，以引導(dǎo)資源向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集。中央政府適時(shí)推出政策鼓勵(lì)并購，為本港提供了新思路，但一些早年為保障股東權(quán)益而訂立的規(guī)則，在新經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，原來成了緊箝咒。

　　目前，香港的公開并購主要受《公司收購、合并及股份回購守則》（收購守則）規(guī)管，并購的主要方式有兩種：一是協(xié)議收購；二是全面要約收購（自愿或強(qiáng)制性）。

　　協(xié)議安排以100%收購為目標(biāo)，《公司條例》及《收購守則》均規(guī)定在有關(guān)批準(zhǔn)協(xié)議安排的股東會(huì)議上，必須獲得以投票權(quán)計(jì)算，最少75%出席股東大會(huì)及投票的“無利害關(guān)系股份”（獨(dú)立股東）或他們的代表通過；以及所有“無利害關(guān)系股份”，以投票權(quán)計(jì)不得有超過10%反對(duì)。

　　全面要約收購則以收購方取得目標(biāo)公司超過50%的表決權(quán)為條件，但如果涉及目標(biāo)公司退市，必須經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)取消上市地位，同樣必須于股東會(huì)議上，獲得以投票權(quán)計(jì)算，最少75%出席股東大會(huì)及投票的獨(dú)立股東或他們的代表通過；以及所有獨(dú)立股東的反對(duì)票，不得超過以投票權(quán)計(jì)算的10%；并規(guī)定收購方行使或有權(quán)行使其強(qiáng)制取得證券的權(quán)利。

　　出于保護(hù)上市公司的中小股東股益的考慮，《收購守則》要求收購方如擬運(yùn)用強(qiáng)制取得證券的權(quán)利，須于發(fā)出要約文件日期后的四個(gè)月內(nèi)，累計(jì)獲得“無利害關(guān)系股份”的90%接納。必須獲得90%獨(dú)立股東接納才能把目標(biāo)公司退市，是一個(gè)相當(dāng)高的門檻。參考美國納斯達(dá)克（Nasdaq）退市安排，目前只需少數(shù)股東以過50%支持批準(zhǔn)。

　　鼓勵(lì)外資來港“尋寶”

　　高達(dá)90%的有效接納門檻是一把雙刃劍，在維護(hù)中小股東權(quán)益的同時(shí)，容易成為異議股東漫天叫價(jià)，甚或惡意阻撓并購的武器，最壞情況是拖垮并購交易，目標(biāo)公司未能借助并購獲得資金渡過當(dāng)前難關(guān)，或是借助收購方的資源及經(jīng)驗(yàn)進(jìn)一步壯大業(yè)務(wù)。

　　更重要的是，盤活并購對(duì)吸引外資重臨港股，也會(huì)有很大幫助。記得今年11月，筆者出席金管局主辦的“國際金融領(lǐng)袖投資峰會(huì)”時(shí)，全球首屈一指的私募基金黑石的總裁兼首席運(yùn)營官格雷（Jonathan Gray）也提及，港股有很多寶藏公司，外資基金興趣相當(dāng)濃厚，但受制于現(xiàn)行收購合并規(guī)則，難以推進(jìn)而放棄。

　　格雷在會(huì)上也建議本港應(yīng)放寬收購準(zhǔn)則，以便利外資進(jìn)行收購，可直接刺激港股成交。

　　事實(shí)上，放寬并購限制受惠的不只是提出或被收購的公司，而是整個(gè)香港股市。因?yàn)椴①徎顒?dòng)增加，對(duì)提升大市成交量也有幫助。過往經(jīng)驗(yàn)顯示，每當(dāng)有收購合并相關(guān)消息曝光，除了被收購公司的股價(jià)和成交額會(huì)上升，市場(chǎng)很快會(huì)展開尋寶游戲，尋找下一個(gè)可能成為收購目標(biāo)的公司，并提早作出部署，是以行業(yè)相關(guān)的股份，很多時(shí)也會(huì)一并炒上，鼓勵(lì)并購活動(dòng)對(duì)提升港股整體成交量，可起立竿見影的作用。

　　或許，美股的成功經(jīng)驗(yàn)對(duì)本港發(fā)展新經(jīng)濟(jì)極具有參考價(jià)值，適時(shí)拆墻松綁放寬“90%有效接納門檻”，也許是走出目下低迷局面的一劑苦口良藥。

　?。ㄗ髡邽閯?chuàng)業(yè)投資者聯(lián)盟召集人）